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Na análise dos artigos que regem as sociedades limitadas destaca-se o exame cuidadoso feito no art. 1052, quando o autor faz substanciosos comentários acerca das suas caraterísticas e dos principais aspectos desse tipo societário. A autonomia patrimonial é a premissa das sociedades limitadas. O risco é inerente à atividade empresarial. E responsabilidade dos sócios não pode se confundir com a da sociedade no caso de insucesso do negócio. Daí a importância dos comentários sobre a autonomia patrimonial e os casos em que pode ser desconsiderada a personalidade jurídica para responsabilização dos sócios. E, nesse contexto, oportuna a menção sobre a Lei de Liberdade Econômica, do final de 2019, pela qual o legislador incluiu o art. 49-A ao Código Civil e alterou substancialmente o artigo 50, tudo com o objetivo de dotar o intérprete de elementos mais objetivos para a verificação da fraude que permite deixar de lado a separação patrimonial para responsabilizar os sócios pelas obrigações da sociedade. WALFRIDO JORGE WARDE JÚNIOR
A Editora Contracorrente tem satisfação de anunciar o lançamento do livro “Sociedades Limitadas”, do notável jurista Fernando Antonio Maia da Cunha.
O autor se debruça sobre o tipo societário que congrega mais de 95% das sociedades empresariais sediadas no Brasil. A obra doutrinária disserta de forma direta e simples sobre os princípios da autonomia patrimonial e da responsabilidade limitada dos sócios, bem como os mais variados aspectos que regulam a sua constituição, funcionamento e dissolução.
Sociedades Limitadas discorre ainda sobre a evolução histórica do direito comercial e a inserção das sociedades limitadas na legislação brasileira, analisando individualmente os artigos que tratam do tema no Código Civil e as principais propostas que foram aprovadas pela Comissão de Juristas do Senado Federal sobre o tema.
Fernando Antonio Maia Da Cunha é Advogado e sócio consultor do escritório Warde Advogados. Desembargador aposentado do TJSP (1981-2019). Presidente da Seção de Direito Privado e integrante do Conselho Superior da Magistratura, quando propôs a criação da Câmara Empresarial (2010-2011). Diretor da Escola Paulista da Magistratura e Escola Judicial dos Servidores (2014-2016). Membro do Conselho Superior da ENFAM (2014-2016). Professor dos cursos de pós-graduação em Direito Empresarial da EPM (2012 a 2019). Coordenador das obras coletivas “CPC: Perspectivas da Magistratura”, “Direito Empresarial Aplicado, volumes 1, 2, 3 e 4”. Coordenador da obra coletiva “Contencioso Empresarial”. Autor da obra “Autonomia patrimonial das Sociedades Limitadas vs. Desconsideração da Personalidade Jurídica: desafios e perspectivas da Lei de Liberdade Econômica”. Autor da obra “Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência”, em coautoria com a Juíza Maria Rita Rebello Pinho Dias. Mestre em Direito Comercial pela PUC-SP.
CAPÍTULO I – ASPECTOS HISTÓRICOS DO DIREITO SOCIETÁRIO
1.1 Breves linhas sobre a evolução histórica do Direito Comercial
1.2 A Teoria da Empresa
1.3 Breve histórico da Sociedade Limitada
1.4 Sociedade Limitada no ordenamento jurídico brasileiro
CAPÍTULO II – DIREITO SOCIETÁRIO NO CÓDIGO CIVIL DE 2002
2.1 A Empresa no Código Civil de 2002
2.2 Disposições Gerais sobre as Sociedades no Código Civil de 2002
2.3 Espécies de Sociedades no Código Civil de 2002
Sociedades em comum
Sociedade em conta de participação
Sociedades simples
Sociedade em nome coletivo
Sociedade em comandita simples
Sociedades limitadas
Sociedades anônimas
Sociedades em comandita por ações
Sociedades cooperativas
Sociedades coligadas
Sociedades dependentes de autorização
2.4 A tentativa de edição de um Novo Código Comercial
CAPÍTULO III – O PROJETO DE REFORMA DO ATUAL CÓDIGO CIVIL
COMENTÁRIOS ARTIGO POR ARTIGO – DA SOCIEDADE LIMITADA
Seção I – Disposições Preliminares
Art. 1.052
Autonomia patrimonial das Sociedades Limitadas
Características das Sociedades Limitadas
Sociedade de pessoas e/ou de capital
Exceções à regra da limitação da responsabilidade
Desconsideração da personalidade jurídica
Direito do consumidor
Lei antitruste
Legislação trabalhista
Direito ambiental
Legislação tributária
A Sociedade Limitada Unipessoal
Art. 1.053
Regramento Jurídico e Normas Supletivas
Art. 1.054
Contrato Social
Seção II – Das quotas
Art. 1.055
Capital Social
Art. 1.056
A indivisibilidade das quotas sociais
Condomínio de quotas sociais
Art. 1.057
A cessão de quotas sociais
Art. 1.058
Sócio remisso
Art. 1.059
Retiradas com prejuízo do Capital Social
Seção III – Da Administração
Art. 1.060
Administração da sociedade
Relevância da regência supletiva quanto à Administração Social
Responsabilidade dos administradores
Art. 1.061
Nomeação de administradores não sócios. Evolução legislativa
Art. 1.062
Nomeação de administrador
Art. 1.063
Destituição do administrador
Término do prazo da administração
Renúncia do administrador
Art. 1.064
Uso privativo do nome empresarial
Art. 1.065
Balanço Contábil e Prestação de Contas
Prazo para a prestação de contas pelo administrador
Seção IV – Do Conselho Fiscal
Art. 1.066
Conselho Fiscal
Impedimentos
Art. 1.067
Investidura dos membros do Conselho Fiscal
Art. 1.068
Remuneração dos Conselheiros
Art. 1.069
Atribuição do Conselho Fiscal
Art. 1.070
Indelegabilidade dos poderes do Conselho Fiscal
Responsabilidade dos Conselheiros Fiscais
Contratação de contabilista legalmente habilitado
Seção V – Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071
Matérias que dependem de deliberação dos sócios
Recuperação Judicial e Falência
Art. 1.072
Formas de deliberação dos sócios: assembleia ou reunião
Dispensa de Reunião ou Assembleia
Pedido preventivo de recuperação judicial e extrajudicial
Eficácia das deliberações
Art. 1.073
Legitimidade extraordinária para convocação de assembleia
Art. 1.074
Quórum de instalação
Representação por mandatário
Causa de impedimento
Art. 1075
Funcionamento da assembleia
Ata Assemblear
Ação anulatória da assembleia
Art. 1.076
Quóruns de Deliberação
Efeitos das alterações introduzidas pela Lei 14.451/2022
Art. 1.077 2638
Considerações sobre as expressões direito de retirada e direito de recesso
Direito de retirada fundado no artigo 1.029
Direito de recesso por dissenso com base no artigo 1.077
Procedimento aplicável à ação de dissolução parcial de sociedade
Art. 1.078
Assembleia anual
Disponibilização de documentos
Impedimento dos membros da administração e do conselho fiscal
Aprovação das contas da administração
Art. 1.079
Reunião de sócios: normas aplicáveis
Art. 1.080
Deliberações infringentes ao contrato e à lei 286
Art. 1.080-A
Assembleia digital e votação à distância
Seção VI – Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081
Aumento do capital social
Demais formas de aumento do capital social
Direito de preferência
Art. 1.082
Redução do capital social
Art. 1.083
Redução do capital em caso de perdas irreparáveis
Art. 1.084
Redução do capital excessivo em relação ao objeto social
Oposição pelo credor quirografário
Seção VII – Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085
Dissolução parcial da sociedade limitada
Exclusão judicial por justa causa
Exclusão extrajudicial por justa causa
Art. 1.086 312
Apuração de haveres
Responsabilidade do sócio excluído pelas obrigações anteriores
Seção VIII – Da Dissolução
Art. 1087
Hipóteses de dissolução total da Sociedade Limitada
Dissolução por vencimento do prazo de duração da sociedade constituída por prazo determinado
Dissolução por consenso unânime dos sócios ou por maioria absoluta
Dissolução por extinção da autorização para funcionar
Dissolução por decretação da falência
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Na análise dos artigos que regem as sociedades limitadas destaca-se o exame cuidadoso feito no art. 1052, quando o autor faz substanciosos comentários acerca das suas caraterísticas e dos principais aspectos desse tipo societário. A autonomia patrimonial é a premissa das sociedades limitadas. O risco é inerente à atividade empresarial. E responsabilidade dos sócios não pode se confundir com a da sociedade no caso de insucesso do negócio. Daí a importância dos comentários sobre a autonomia patrimonial e os casos em que pode ser desconsiderada a personalidade jurídica para responsabilização dos sócios. E, nesse contexto, oportuna a menção sobre a Lei de Liberdade Econômica, do final de 2019, pela qual o legislador incluiu o art. 49-A ao Código Civil e alterou substancialmente o artigo 50, tudo com o objetivo de dotar o intérprete de elementos mais objetivos para a verificação da fraude que permite deixar de lado a separação patrimonial para responsabilizar os sócios pelas obrigações da sociedade. WALFRIDO JORGE WARDE JÚNIOR
A Editora Contracorrente tem satisfação de anunciar o lançamento do livro “Sociedades Limitadas”, do notável jurista Fernando Antonio Maia da Cunha.
O autor se debruça sobre o tipo societário que congrega mais de 95% das sociedades empresariais sediadas no Brasil. A obra doutrinária disserta de forma direta e simples sobre os princípios da autonomia patrimonial e da responsabilidade limitada dos sócios, bem como os mais variados aspectos que regulam a sua constituição, funcionamento e dissolução.
Sociedades Limitadas discorre ainda sobre a evolução histórica do direito comercial e a inserção das sociedades limitadas na legislação brasileira, analisando individualmente os artigos que tratam do tema no Código Civil e as principais propostas que foram aprovadas pela Comissão de Juristas do Senado Federal sobre o tema.
Fernando Antonio Maia Da Cunha é Advogado e sócio consultor do escritório Warde Advogados. Desembargador aposentado do TJSP (1981-2019). Presidente da Seção de Direito Privado e integrante do Conselho Superior da Magistratura, quando propôs a criação da Câmara Empresarial (2010-2011). Diretor da Escola Paulista da Magistratura e Escola Judicial dos Servidores (2014-2016). Membro do Conselho Superior da ENFAM (2014-2016). Professor dos cursos de pós-graduação em Direito Empresarial da EPM (2012 a 2019). Coordenador das obras coletivas “CPC: Perspectivas da Magistratura”, “Direito Empresarial Aplicado, volumes 1, 2, 3 e 4”. Coordenador da obra coletiva “Contencioso Empresarial”. Autor da obra “Autonomia patrimonial das Sociedades Limitadas vs. Desconsideração da Personalidade Jurídica: desafios e perspectivas da Lei de Liberdade Econômica”. Autor da obra “Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência”, em coautoria com a Juíza Maria Rita Rebello Pinho Dias. Mestre em Direito Comercial pela PUC-SP.
CAPÍTULO I – ASPECTOS HISTÓRICOS DO DIREITO SOCIETÁRIO
1.1 Breves linhas sobre a evolução histórica do Direito Comercial
1.2 A Teoria da Empresa
1.3 Breve histórico da Sociedade Limitada
1.4 Sociedade Limitada no ordenamento jurídico brasileiro
CAPÍTULO II – DIREITO SOCIETÁRIO NO CÓDIGO CIVIL DE 2002
2.1 A Empresa no Código Civil de 2002
2.2 Disposições Gerais sobre as Sociedades no Código Civil de 2002
2.3 Espécies de Sociedades no Código Civil de 2002
Sociedades em comum
Sociedade em conta de participação
Sociedades simples
Sociedade em nome coletivo
Sociedade em comandita simples
Sociedades limitadas
Sociedades anônimas
Sociedades em comandita por ações
Sociedades cooperativas
Sociedades coligadas
Sociedades dependentes de autorização
2.4 A tentativa de edição de um Novo Código Comercial
CAPÍTULO III – O PROJETO DE REFORMA DO ATUAL CÓDIGO CIVIL
COMENTÁRIOS ARTIGO POR ARTIGO – DA SOCIEDADE LIMITADA
Seção I – Disposições Preliminares
Art. 1.052
Autonomia patrimonial das Sociedades Limitadas
Características das Sociedades Limitadas
Sociedade de pessoas e/ou de capital
Exceções à regra da limitação da responsabilidade
Desconsideração da personalidade jurídica
Direito do consumidor
Lei antitruste
Legislação trabalhista
Direito ambiental
Legislação tributária
A Sociedade Limitada Unipessoal
Art. 1.053
Regramento Jurídico e Normas Supletivas
Art. 1.054
Contrato Social
Seção II – Das quotas
Art. 1.055
Capital Social
Art. 1.056
A indivisibilidade das quotas sociais
Condomínio de quotas sociais
Art. 1.057
A cessão de quotas sociais
Art. 1.058
Sócio remisso
Art. 1.059
Retiradas com prejuízo do Capital Social
Seção III – Da Administração
Art. 1.060
Administração da sociedade
Relevância da regência supletiva quanto à Administração Social
Responsabilidade dos administradores
Art. 1.061
Nomeação de administradores não sócios. Evolução legislativa
Art. 1.062
Nomeação de administrador
Art. 1.063
Destituição do administrador
Término do prazo da administração
Renúncia do administrador
Art. 1.064
Uso privativo do nome empresarial
Art. 1.065
Balanço Contábil e Prestação de Contas
Prazo para a prestação de contas pelo administrador
Seção IV – Do Conselho Fiscal
Art. 1.066
Conselho Fiscal
Impedimentos
Art. 1.067
Investidura dos membros do Conselho Fiscal
Art. 1.068
Remuneração dos Conselheiros
Art. 1.069
Atribuição do Conselho Fiscal
Art. 1.070
Indelegabilidade dos poderes do Conselho Fiscal
Responsabilidade dos Conselheiros Fiscais
Contratação de contabilista legalmente habilitado
Seção V – Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071
Matérias que dependem de deliberação dos sócios
Recuperação Judicial e Falência
Art. 1.072
Formas de deliberação dos sócios: assembleia ou reunião
Dispensa de Reunião ou Assembleia
Pedido preventivo de recuperação judicial e extrajudicial
Eficácia das deliberações
Art. 1.073
Legitimidade extraordinária para convocação de assembleia
Art. 1.074
Quórum de instalação
Representação por mandatário
Causa de impedimento
Art. 1075
Funcionamento da assembleia
Ata Assemblear
Ação anulatória da assembleia
Art. 1.076
Quóruns de Deliberação
Efeitos das alterações introduzidas pela Lei 14.451/2022
Art. 1.077 2638
Considerações sobre as expressões direito de retirada e direito de recesso
Direito de retirada fundado no artigo 1.029
Direito de recesso por dissenso com base no artigo 1.077
Procedimento aplicável à ação de dissolução parcial de sociedade
Art. 1.078
Assembleia anual
Disponibilização de documentos
Impedimento dos membros da administração e do conselho fiscal
Aprovação das contas da administração
Art. 1.079
Reunião de sócios: normas aplicáveis
Art. 1.080
Deliberações infringentes ao contrato e à lei 286
Art. 1.080-A
Assembleia digital e votação à distância
Seção VI – Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081
Aumento do capital social
Demais formas de aumento do capital social
Direito de preferência
Art. 1.082
Redução do capital social
Art. 1.083
Redução do capital em caso de perdas irreparáveis
Art. 1.084
Redução do capital excessivo em relação ao objeto social
Oposição pelo credor quirografário
Seção VII – Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085
Dissolução parcial da sociedade limitada
Exclusão judicial por justa causa
Exclusão extrajudicial por justa causa
Art. 1.086 312
Apuração de haveres
Responsabilidade do sócio excluído pelas obrigações anteriores
Seção VIII – Da Dissolução
Art. 1087
Hipóteses de dissolução total da Sociedade Limitada
Dissolução por vencimento do prazo de duração da sociedade constituída por prazo determinado
Dissolução por consenso unânime dos sócios ou por maioria absoluta
Dissolução por extinção da autorização para funcionar
Dissolução por decretação da falência
Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Suspendisse varius enim in eros elementum tristique. Duis cursus, mi quis viverra ornare, eros dolor interdum nulla, ut commodo diam libero vitae erat. Aenean faucibus nibh et justo cursus id rutrum lorem imperdiet. Nunc ut sem vitae risus tristique posuere.
